LAFV Liechtensteinischer Anlagefondsverband

31.01.2022
Alternative Investmentfonds – Erfolgreiche Vertriebszulassung für Privatanleger in Deutschland

1996 wurde der erste liechtensteinische Fonds gegründet. Seitdem wächst die Anzahl der Fonds hierzulande kontinuierlich. Ebenso ihr Volumen. Per Ende 2021 wurden im Fürstentum nach Angaben des Liechtensteinischen Anlagefondsverbands 821 Single- und Teilfonds mit dem Gesamtfondsvermögen von beinahe 70 Milliarden Franken verwaltet. Einen wichtigen Beitrag zum Anstieg des Volumens leistet der Vertrieb im Europäischen Wirtschaftsraum. Die UCITS- und AIFM-Richtlinien erleichtern diesen enorm – jedoch "nur" beim grenzüberschreitenden Vertrieb von OGAW und beim grenzüberschreitenden Vertrieb von AIF an professionelle Anleger. Der Vertrieb von AIF an nicht professionelle Anleger richtet sich nach dem nationalen Recht des jeweiligen Staates − im Falle des Vertriebs in Deutschland nach deutschem Recht.

Die MiFID-II-Richtlinie definiert denjenigen Kunden als "professionell", der über ausreichende Erfahrungen, Kenntnisse und Sachverstand verfügt, um seine Anlageentscheidungen selbst treffen und die damit verbundenen Risiken angemessen beurteilen zu können. "Professionell" in diesem Sinne sind beispielsweise beaufsichtigte Finanzinstitute, Versicherungsgesellschaften oder Pensionsfonds. Anleger, die nicht per Gesetz als professionell gelten und sich auch nicht als solche einstufen lassen (können), werden als Privatanleger behandelt.

Vertrieb an Privatanleger in Deutschland
Die Hürden für ausländische Alternative Investmentfonds mit Vertriebsziel Deutschland sind hoch. Dazu trägt insbesondere die Suche nach Vertriebsgesellschaften oder nach einem Repräsentanten bei, der die gesetzlich vorgeschriebene Compliance-Funktion übernimmt und gegenüber der deutschen Aufsichtsbehörde entsprechende Erklärungen abgibt. Auch hinsichtlich der zu erstellenden Dokumentation gibt es einige Besonderheiten zu beachten.
Es muss zunächst ein separater Verkaufsprospekt für den deutschen Markt erstellt werden. Weitere Dokumente, die den Anlegern in Deutschland zur Verfügung gestellt werden, müssen neben den liechtensteinischen auch den (detaillierten) deutschen Vorgaben entsprechen. Dem Merkblatt für Anzeigen beim beabsichtigten Vertrieb von EU-AIF oder ausländischen AIF an Privatanleger in der Bundesrepublik Deutschland nach § 320 Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) können Einzelheiten sowohl hinsichtlich der materiellen als auch der verfahrensrechtlichen Aspekte entnommen werden. Diese sind genau zu befolgen. In der Praxis bedeutet es einen Abgleich jedes einzelnen Abschnitts der liechtensteinischen Fondsdokumente mit den deutschen Vorgaben und deren entsprechende Ergänzung. Bisher gelang es nur wenigen ausländischen AIFM, ihre Alternativen Investmentfonds zum Vertrieb an Privatanleger in Deutschland zugelassen zu bekommen. Im August 2021 erhielt die LLB Fund Services AG, Vaduz, von der deutschen Finanzmarktaufsicht die erfreuliche Nachricht, dass einer der von der LLB verwalteten Fonds zum Vertrieb in Deutschland an Privatanleger zugelassen wurde. Damit wurde zum ersten Mal in der Fondsgeschichte ein liechtensteinischer Alternativer Investmentfonds für Privatanleger in Deutschland zugänglich.

Anna Heinzle
Vizedirektorin Private Labelling
LLB Fund Services AG